Atti di amministrazione straordinaria per il salvataggio dell’impresa: nessun compenso speciale

Con la recente sentenza n. 28148 del 5 novembre 2018, la Corte di Cassazione ha affermato che, salvo diverse previsioni statutarie, le operazioni finalizzate al “salvataggio” dell’impresa, ancorché corrispondenti ad attività di amministrazione straordinaria, sono remunerate dai normali compensi di amministratore.

FATTO


L’amministratore di società ha proposto domanda giudiziale per ottenere il pagamento di una speciale remunerazione corrispondente ad attività estranee al rapporto di amministrazione.
La domanda è stata respinta prima dal Tribunale e poi dalla Corte di Appello sul rilievo che le attività per cui veniva richiesta la speciale remunerazione erano riconducibili alla gestione dell’impresa e, dunque, ricomprese nel normale rapporto di amministrazione.
In particolare, secondo i giudici, attività quali la formulazione di un piano industriale, la collaborazione nella ricerca di nuovi soci per realizzare un aumento di capitale, la gestione dei rapporti con le banche e, più in generale, quelle finalizzate al salvataggio dell’impresa in un momento di difficoltà, devono ritenersi riconducibili alla gestione dell’impresa stessa, così da rientrare pienamente nei compiti di un consigliere di amministrazione.

NORMATIVA


Secondo la normativa in materia, i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

DECISIONE DELLA CASSAZIONE


Confermando la decisione della Corte di Appello, i giudici della Suprema Corte hanno escluso il diritto dell’amministratore ad una speciale remunerazione per attività finalizzate al salvataggio dell’impresa in un momento di difficoltà, affermando il principio di diritto secondo il quale l’amministratore di società cui sia demandato lo svolgimento di attività estranee al rapporto di amministrazione ha per queste diritto ad una speciale remunerazione sempre che tali prestazioni siano effettuate in ragione di particolari cariche che allo stesso siano state conferite e che esulino dal normale rapporto di amministrazione, ossia dal potere di gestione della società, il cui limite deve individuarsi nell’oggetto sociale, talché rientrano tra le prestazioni tipiche dell’amministratore tutte quelle che siano inerenti all’esercizio dell’impresa, senza che rilevi (salvo che sia diversamente previsto dall’atto costitutivo o dallo statuto) la distinzione tra atti di amministrazione straordinaria ed ordinaria.